[법률칼럼]CORPORATION CODE - SUMMARY - XVI
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코리아포스…
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조회 3,010회
작성일 14-01-17 15:18
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법인의 이사회가 구성되고, CEO 가 선출되면 추가적으로 회사의 경영을 담당할 임원들이 선임되는데 그 중 핵심적인 임원선출은 해당기업의 내규(By-Laws)에 의해서 절차가 이루어지는 것이 보통이다.
하지만, 소규모 형태의 법인에서는(특히, 폐쇄회사) 대주주의 재량권에 의해서 행해지는 게 일반직인 관행이라 할 수 있겠다.
임원선출과 관련해서 가장 중요한 핵심요직은 물론 CEO 라 할 수 있지만, 필리핀 법인에서 CEO 못지 않게 중요한 자리가 Corporate Secretary 라 할 수 있다.
이 직책은 한국의 법인에서는 찾아볼 수 없는 Position 으로 대외적으로 해당법인의 내부감사직으로 해석해서 살펴본다면 큰 무리가 없다 하겠다.
대외적으로 주주들의 관리 및 변경 등과 같은 업무를 총괄하며, 대내적으로는 이사회의 결의 및 소집 그리고 주주총회의 통보 및 이를 주무부서에 신고하는 등 다양한 활동을 담당하는 자리이기 때문이다.
즉, 외부와 내부의 통로역할을 담당하는 자리가 바로 Corporate Secretary 라고 보면 된다.
이외에 Treasure(재무담당) 임원직이 있는데 큰 기업에서는 기업내부의 업무와 관련하여 재무를 담당하는 직이지만, 소규모의 회사에서는 직책뿐인 자리로서 전락하기 쉬운 자리라 할 수 있겠다.
이 사회멤버 및 임원들 중에서도 2개 이상의 직책을 동시에 수행할 수 있는데, 예를 들자면, 이사로 선출된 자가 동시에 Treasurer 의 직을 가지거나 Corporate Secretary 의 직위를 가질 수도 있다는 사실을 알 수 있다.
하지만, 예외적인 조항도 있는데, CEO 의 직위 (즉, President) 를 가진 자는 동시에 Treasurer 나 Corporate Secretary 직위를 수행해서는 안 된다는 당연조항이 있다는 사실을 명심하도록 하자.
대 부분의 기업에서는 President(사장) 이 대표이사로서 내정 되는 게 관행이지만, 대표이사가 아니면서도 President 가 되는 외부인사로 영입 CEO 등도 기업의 규모나 전문성에 따라 선임되기도 한다는 사실도 일반적인 상식이다.
이 경우에 있어서 기업내부의 인사를 CEO 로 투표를 통해서 선출하였다면, 해당 선출된 CEO 는 Director 중에서 선출이 가능하지만, 외부인사 영입의 경우에는 Officer 로서 간주된다는 사실도 용어정리를 할 필요가 있다 하겠다.
한국의 경우는 대표이사에 대한 권한이 별도로 상법상에 기재되어 다루어지지만, 필리핀의 경우에는 대표이사직은 없으며, President 직위에 대한 책임과 권한 등을 다루고 있다.
직위란 개인이 과업을 수행함에 있어서 그에게 지워져 있는 의무나 책임을 포함한 일체의 정신적, 육체적 활동의 총체를 뜻하는데, 특히 기업에서는 경영을 관리하는 직위를 특별히 경영 (또는 관리) 직위라고 부른다.
사장/부사장 등은 최고관리자, 부장/과장 등은 중간관리자, 계장/감독자 등은 하급관리자라 부른다.
따 라서, 필리핀 주식회사법에도 위에서 언급한 President 나 Treasurer 그리고 Corporate Secretary 등은 Officer 로서 간주되지만, General Manager 등의 직위는 단순한 Employee 란 점을 숙지해 보도록 하자.
이들의 Officer 직위에 대한 선출 등은 이사회에 의해서 결정되어지며, 단순한 Employee 들의 임명은 이들 선출된 Officer 들에 의해서 고용되어 진다는 뜻이다.
이러한 Officer 와 Employee 들의 선출과 임명 그리고 누구에 의해서 고용되어지느냐의 여부는 또한 해당기업의 내규(사규) 에 의해서 결정되어지기도 한다.
하지만, 법률에 반하는 내용의 규정을 포함하는 정관이나 내규는 포함시키거나 개정하지 못한다는 사실도 매우 중요하다.
따라서, 정관이나 내규 혹은 이사회결의 및 주주총회 결의 등의 법인 내에서 의결하고 규정한 사항들은 상위법인 헌법이나 주식회사법 혹은 외국인 투자법 등의 상위법에 혹은 특별법에 위배되어서는 효력이 없다는 점을 주지하도록 하자.
이들의 구분이 매우 중요한 것은, 외국인 개인이나 외국법인이 필리핀에서 현지법인을 설립하였을 때, 어떤 직위는 허용이 되고, 또 다른 직위는 허용이 되지 않는 경우가 발생하기 때문이다.
실 례를 들자면, 필리핀의 국영기업에는 외국인이 참여지분에 따라 이사로서 선임될 수는 있어도 경영진의 Officer(즉, President, Vice President, Treasurer, Auditor, Etc.) 로써 는 임명되지 못한다라는 조항을 실례로 들 수 있겠다.
이사회를 구성하는 이사들의 임기는 1년으로 제한되어 있으며, 임기가 지난 후에 다시 주주총회에서 이사들이 선출된다.
선 출된 이사들은 새로운 경영진을 채울 Officer 들을 임명하는게 회사법에 맞는 절차라 할 수 있겠지만, Officer 들의 임기는 해당법인의 내규에 따라 이사보다는 많은 임기를 별도로 지정해 놓을 수 있다는 점도 공부할 만 하다.
정관 혹은 내규에 정해진 이사선출을 위한 주주총회는 매년 열어야 함을 법규화 하고 있는데, 총회를 개최할 수 없는 상황이 발생한다면, 이에 맞는 정당한 사유서가 첨부되어야만 SEC로부터 징계사유가 되지 않는다는 점도 명심하도록 하자.
Officer 들의 해고에 대한 권한은 이사회에 귀속되는데, 해당 해고될 Officer 가 계약직이거나 내규에 의해서 임명된 경우가 아니라면 이사회는 언제든지 이들을 해고시킬 수 있지만 악의적이거나 근로기준법에 반하는 해고행위는 법률에 위반되며, 계약이나 내규에 의해서 임명된 Officer 의 해고는 이사회가 해당 Officer 의 임기가 끝나는 즉시 다시 임명해야 한다.
하지만, 소규모 형태의 법인에서는(특히, 폐쇄회사) 대주주의 재량권에 의해서 행해지는 게 일반직인 관행이라 할 수 있겠다.
임원선출과 관련해서 가장 중요한 핵심요직은 물론 CEO 라 할 수 있지만, 필리핀 법인에서 CEO 못지 않게 중요한 자리가 Corporate Secretary 라 할 수 있다.
이 직책은 한국의 법인에서는 찾아볼 수 없는 Position 으로 대외적으로 해당법인의 내부감사직으로 해석해서 살펴본다면 큰 무리가 없다 하겠다.
대외적으로 주주들의 관리 및 변경 등과 같은 업무를 총괄하며, 대내적으로는 이사회의 결의 및 소집 그리고 주주총회의 통보 및 이를 주무부서에 신고하는 등 다양한 활동을 담당하는 자리이기 때문이다.
즉, 외부와 내부의 통로역할을 담당하는 자리가 바로 Corporate Secretary 라고 보면 된다.
이외에 Treasure(재무담당) 임원직이 있는데 큰 기업에서는 기업내부의 업무와 관련하여 재무를 담당하는 직이지만, 소규모의 회사에서는 직책뿐인 자리로서 전락하기 쉬운 자리라 할 수 있겠다.
이 사회멤버 및 임원들 중에서도 2개 이상의 직책을 동시에 수행할 수 있는데, 예를 들자면, 이사로 선출된 자가 동시에 Treasurer 의 직을 가지거나 Corporate Secretary 의 직위를 가질 수도 있다는 사실을 알 수 있다.
하지만, 예외적인 조항도 있는데, CEO 의 직위 (즉, President) 를 가진 자는 동시에 Treasurer 나 Corporate Secretary 직위를 수행해서는 안 된다는 당연조항이 있다는 사실을 명심하도록 하자.
대 부분의 기업에서는 President(사장) 이 대표이사로서 내정 되는 게 관행이지만, 대표이사가 아니면서도 President 가 되는 외부인사로 영입 CEO 등도 기업의 규모나 전문성에 따라 선임되기도 한다는 사실도 일반적인 상식이다.
이 경우에 있어서 기업내부의 인사를 CEO 로 투표를 통해서 선출하였다면, 해당 선출된 CEO 는 Director 중에서 선출이 가능하지만, 외부인사 영입의 경우에는 Officer 로서 간주된다는 사실도 용어정리를 할 필요가 있다 하겠다.
한국의 경우는 대표이사에 대한 권한이 별도로 상법상에 기재되어 다루어지지만, 필리핀의 경우에는 대표이사직은 없으며, President 직위에 대한 책임과 권한 등을 다루고 있다.
직위란 개인이 과업을 수행함에 있어서 그에게 지워져 있는 의무나 책임을 포함한 일체의 정신적, 육체적 활동의 총체를 뜻하는데, 특히 기업에서는 경영을 관리하는 직위를 특별히 경영 (또는 관리) 직위라고 부른다.
사장/부사장 등은 최고관리자, 부장/과장 등은 중간관리자, 계장/감독자 등은 하급관리자라 부른다.
따 라서, 필리핀 주식회사법에도 위에서 언급한 President 나 Treasurer 그리고 Corporate Secretary 등은 Officer 로서 간주되지만, General Manager 등의 직위는 단순한 Employee 란 점을 숙지해 보도록 하자.
이들의 Officer 직위에 대한 선출 등은 이사회에 의해서 결정되어지며, 단순한 Employee 들의 임명은 이들 선출된 Officer 들에 의해서 고용되어 진다는 뜻이다.
이러한 Officer 와 Employee 들의 선출과 임명 그리고 누구에 의해서 고용되어지느냐의 여부는 또한 해당기업의 내규(사규) 에 의해서 결정되어지기도 한다.
하지만, 법률에 반하는 내용의 규정을 포함하는 정관이나 내규는 포함시키거나 개정하지 못한다는 사실도 매우 중요하다.
따라서, 정관이나 내규 혹은 이사회결의 및 주주총회 결의 등의 법인 내에서 의결하고 규정한 사항들은 상위법인 헌법이나 주식회사법 혹은 외국인 투자법 등의 상위법에 혹은 특별법에 위배되어서는 효력이 없다는 점을 주지하도록 하자.
이들의 구분이 매우 중요한 것은, 외국인 개인이나 외국법인이 필리핀에서 현지법인을 설립하였을 때, 어떤 직위는 허용이 되고, 또 다른 직위는 허용이 되지 않는 경우가 발생하기 때문이다.
실 례를 들자면, 필리핀의 국영기업에는 외국인이 참여지분에 따라 이사로서 선임될 수는 있어도 경영진의 Officer(즉, President, Vice President, Treasurer, Auditor, Etc.) 로써 는 임명되지 못한다라는 조항을 실례로 들 수 있겠다.
이사회를 구성하는 이사들의 임기는 1년으로 제한되어 있으며, 임기가 지난 후에 다시 주주총회에서 이사들이 선출된다.
선 출된 이사들은 새로운 경영진을 채울 Officer 들을 임명하는게 회사법에 맞는 절차라 할 수 있겠지만, Officer 들의 임기는 해당법인의 내규에 따라 이사보다는 많은 임기를 별도로 지정해 놓을 수 있다는 점도 공부할 만 하다.
정관 혹은 내규에 정해진 이사선출을 위한 주주총회는 매년 열어야 함을 법규화 하고 있는데, 총회를 개최할 수 없는 상황이 발생한다면, 이에 맞는 정당한 사유서가 첨부되어야만 SEC로부터 징계사유가 되지 않는다는 점도 명심하도록 하자.
Officer 들의 해고에 대한 권한은 이사회에 귀속되는데, 해당 해고될 Officer 가 계약직이거나 내규에 의해서 임명된 경우가 아니라면 이사회는 언제든지 이들을 해고시킬 수 있지만 악의적이거나 근로기준법에 반하는 해고행위는 법률에 위반되며, 계약이나 내규에 의해서 임명된 Officer 의 해고는 이사회가 해당 Officer 의 임기가 끝나는 즉시 다시 임명해야 한다.
댓글목록
산가마니님의 댓글
산가마니 작성일
좋은 자료 잘읽고 갑니다. 감사합니다.
john2님의 댓글
john2 작성일
좋은정보 감사합니다.
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