[법률칼럼]필리핀 주식회사법상의 직위들
작성일 11-06-06 15:44
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코리아포스…
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A 법인의 이사가 두개 이상의 복수의 타 법인의 이사가 된다 하더라도 법적으로 제한이 없다.
물 론, 그렇다고 수개의 회사의 등기이사로 되는 것은 상관이 없지만, 상근이사로서 출근을 하는 형태이고 해당 회사들로부터 급여를 받는 경우가 발생한다면 이는 위장취업 혹은 회사의 자금을 전용하려는 의도가 있으며, 비용으로 처리함으로써 법인세를 누락시키려는 행위가 될 수 있다.
이렇게 A 법인의 이사가 타법인의 이사로서 활동해도 아무런 법적 제재는 없으나 만약, A 법인의 정관이나 내규에 A법인의 이사는 타법인의 이사가 될 수 없다라는 조항이 만들어져 있거나 혹은 몇몇 업종에서 요구하는 특별법상의 금지조항이 복수의 직위를 가질 수 없다라고 명시되는 경우에는 허용이 안 된다고 보면 된다.
법인의 임원 중에 가장 직위가 높은 사람을 가리켜 Chief Executive Officer ( 줄여서 CEO ) 라 부르는데 일반적으로 President 이 그 직위에 해당되는 경우가 많으며, 혹은 이사회를 구성하는 이사들 중에 대표이사가 그 직위를 수행하는 경우가 일반적이라 하겠다.
CEO 는 주로 이사회의 회의를 주관하거나 주주총회 의장으로서 활동하기도 하며, 경영을 총괄하는 의사결정자이기도 하다.
이렇게 CEO 는 이사회 및 정관 혹은 내규에서 정한 일정한 책무를 수행하게 되는데 이 경우, 외국인도 CEO 로서 역할을 하는데 아무런 법적 제재는 없다.
물론 일부 금융이나 보험업종 등에 있어서 별도로 외국인이 CEO 로서 특히 President 으로서 자격요건이 법으로 허용되지 않는 경우도 있다 하겠다.
필 리핀의 주식회사법은 President 이 반드시 해당법인의 이사여야 한다는 조항이 있다. 법인내의 임원들 ( Officers ) 중에서 유일하게 이사가 되어야 하는 당연법규이며, 다른 직위를 겸직을 해도 상관은 없으나 Corporate Secretary 나 Treasurer 로서 겸직을 동시에 할 수는 없다는 규정을 잊어서는 안된다.
President 의 권한은 회사의 정관이나 내규에서 정한 틀 내에서 한정되어지는데 이러한 특별한 규정이 정해지지 않는 한, 일반 이사회를 구성하고 있는 이사들과 다를 바 없다 할 것이다.
즉, 다시 말하면, 일반적인 사업활동의 범위 내에서 기업활동의 감독권과 지배권 혹은 제 3자에 대한 계약권 등의 업무를 관장하는 권한을 가지고 있다고 보면 되는 것이다.
제 3자 역시 President 이 해당법인의 영업지배권과 대표성을 가지고 있다고 간주하고 계약에 임하는 것이 타당하다라는 판례이다.
간 혹 President 이 권한 밖의 사안에 대해서 회사의 이익을 위한 행위였다 할지라도 이사회의 의결이 필요한 안건인데 이사회의 동의 없이 체결된 제 3자와 맺은 계약에 대해서 회사는 연대책임이 없다라는 것이 필리핀 주식회사법상의 일반적인 판례이며, President 이 이에 대해서 전적으로 책임을 져야하는 것이 눈여겨볼 대목이라 할 수 있다. 이는 President 의 직권 등 권한남용을 방지하기 위한 방편이라는 사항을 명심하도록 하자. 필리핀의 주식회사법상 President 못지않게 회사법상 중요한 직위가 있는데 이를 Corporate Secretary 라 부른다.
이 직위는 일종의 회사의 내부감사인 혹은 관리감사임원 정도로 해석할 수 있는데 회사의 모든 서류 및 기록물을 관리하고, 내부적으로는 이사회나 주주총회 또는 주주들의 변동상황 등에 증인 및 관리감독자로서 역할을 하며, 대외적으로는 제 3자와의 계약 및 회사자산의 양도.양수 및 처분 혹은 계약관계 등에 있어서 중요한 서명자의 역할을 담당하는데 President 이 겸직할 수 없는 직위라고 설명하였다. 반드시 필리핀 내국법인에서는 필리핀 거주자이며 필리핀 국적을 가진 자만이 이 직위를 가질 수 있게 된다.
그러나 별도로 주주이거나 이사직을 가져야 할 필요는 없다. 다시 중복해서 이 직위의 책무를 보면 해당법인내의 모든 서류, 장부, 기록물 등은 물론, 주주총회, 이사회결의, 주주변경명부 혹은 필요한 모든 문서를 보관하고 서명하는 등 법인의 내.외부의 연결고리 역할을 담당하는 중요한 역할자라는 것이다.
단편적으로 주주나 이사들에게 보내는 공문발송은 물론 소집장 그리고 기업내에서 발생한 각종 중요한 사건들을 기록하고 회의록으로 남겨 보관해야 하는 등 오히려 기업의 비밀유지 업무 측면에서는 다른 어느 직위보다도 중요한 의미를 가진 자리라 할 수 있겠다.
마지막으로 Treasurer 라는 직위가 있는데 이는 일종의 재무담당임원 정도로 해석할 수 있는 바, 주식회사법상에는 필리핀거주자로만 자격요건을 정하고 있지만, 40% 이하의 외국인 지분을 가진 내국법인들에 한에서는 별도로 SEC 시행령에 의해 내국인들을 그 직위에 선임하라고 가이드라인을 정하기도 하지만 실무에서는 외국인이 이 업무를 수행해도 별도로 문제삼지는 않고 있다.
물 론, 그렇다고 수개의 회사의 등기이사로 되는 것은 상관이 없지만, 상근이사로서 출근을 하는 형태이고 해당 회사들로부터 급여를 받는 경우가 발생한다면 이는 위장취업 혹은 회사의 자금을 전용하려는 의도가 있으며, 비용으로 처리함으로써 법인세를 누락시키려는 행위가 될 수 있다.
이렇게 A 법인의 이사가 타법인의 이사로서 활동해도 아무런 법적 제재는 없으나 만약, A 법인의 정관이나 내규에 A법인의 이사는 타법인의 이사가 될 수 없다라는 조항이 만들어져 있거나 혹은 몇몇 업종에서 요구하는 특별법상의 금지조항이 복수의 직위를 가질 수 없다라고 명시되는 경우에는 허용이 안 된다고 보면 된다.
법인의 임원 중에 가장 직위가 높은 사람을 가리켜 Chief Executive Officer ( 줄여서 CEO ) 라 부르는데 일반적으로 President 이 그 직위에 해당되는 경우가 많으며, 혹은 이사회를 구성하는 이사들 중에 대표이사가 그 직위를 수행하는 경우가 일반적이라 하겠다.
CEO 는 주로 이사회의 회의를 주관하거나 주주총회 의장으로서 활동하기도 하며, 경영을 총괄하는 의사결정자이기도 하다.
이렇게 CEO 는 이사회 및 정관 혹은 내규에서 정한 일정한 책무를 수행하게 되는데 이 경우, 외국인도 CEO 로서 역할을 하는데 아무런 법적 제재는 없다.
물론 일부 금융이나 보험업종 등에 있어서 별도로 외국인이 CEO 로서 특히 President 으로서 자격요건이 법으로 허용되지 않는 경우도 있다 하겠다.
필 리핀의 주식회사법은 President 이 반드시 해당법인의 이사여야 한다는 조항이 있다. 법인내의 임원들 ( Officers ) 중에서 유일하게 이사가 되어야 하는 당연법규이며, 다른 직위를 겸직을 해도 상관은 없으나 Corporate Secretary 나 Treasurer 로서 겸직을 동시에 할 수는 없다는 규정을 잊어서는 안된다.
President 의 권한은 회사의 정관이나 내규에서 정한 틀 내에서 한정되어지는데 이러한 특별한 규정이 정해지지 않는 한, 일반 이사회를 구성하고 있는 이사들과 다를 바 없다 할 것이다.
즉, 다시 말하면, 일반적인 사업활동의 범위 내에서 기업활동의 감독권과 지배권 혹은 제 3자에 대한 계약권 등의 업무를 관장하는 권한을 가지고 있다고 보면 되는 것이다.
제 3자 역시 President 이 해당법인의 영업지배권과 대표성을 가지고 있다고 간주하고 계약에 임하는 것이 타당하다라는 판례이다.
간 혹 President 이 권한 밖의 사안에 대해서 회사의 이익을 위한 행위였다 할지라도 이사회의 의결이 필요한 안건인데 이사회의 동의 없이 체결된 제 3자와 맺은 계약에 대해서 회사는 연대책임이 없다라는 것이 필리핀 주식회사법상의 일반적인 판례이며, President 이 이에 대해서 전적으로 책임을 져야하는 것이 눈여겨볼 대목이라 할 수 있다. 이는 President 의 직권 등 권한남용을 방지하기 위한 방편이라는 사항을 명심하도록 하자. 필리핀의 주식회사법상 President 못지않게 회사법상 중요한 직위가 있는데 이를 Corporate Secretary 라 부른다.
이 직위는 일종의 회사의 내부감사인 혹은 관리감사임원 정도로 해석할 수 있는데 회사의 모든 서류 및 기록물을 관리하고, 내부적으로는 이사회나 주주총회 또는 주주들의 변동상황 등에 증인 및 관리감독자로서 역할을 하며, 대외적으로는 제 3자와의 계약 및 회사자산의 양도.양수 및 처분 혹은 계약관계 등에 있어서 중요한 서명자의 역할을 담당하는데 President 이 겸직할 수 없는 직위라고 설명하였다. 반드시 필리핀 내국법인에서는 필리핀 거주자이며 필리핀 국적을 가진 자만이 이 직위를 가질 수 있게 된다.
그러나 별도로 주주이거나 이사직을 가져야 할 필요는 없다. 다시 중복해서 이 직위의 책무를 보면 해당법인내의 모든 서류, 장부, 기록물 등은 물론, 주주총회, 이사회결의, 주주변경명부 혹은 필요한 모든 문서를 보관하고 서명하는 등 법인의 내.외부의 연결고리 역할을 담당하는 중요한 역할자라는 것이다.
단편적으로 주주나 이사들에게 보내는 공문발송은 물론 소집장 그리고 기업내에서 발생한 각종 중요한 사건들을 기록하고 회의록으로 남겨 보관해야 하는 등 오히려 기업의 비밀유지 업무 측면에서는 다른 어느 직위보다도 중요한 의미를 가진 자리라 할 수 있겠다.
마지막으로 Treasurer 라는 직위가 있는데 이는 일종의 재무담당임원 정도로 해석할 수 있는 바, 주식회사법상에는 필리핀거주자로만 자격요건을 정하고 있지만, 40% 이하의 외국인 지분을 가진 내국법인들에 한에서는 별도로 SEC 시행령에 의해 내국인들을 그 직위에 선임하라고 가이드라인을 정하기도 하지만 실무에서는 외국인이 이 업무를 수행해도 별도로 문제삼지는 않고 있다.
